一级流程编号 二级流程编号 三级流程编号 主责部门名称 流程责任人 COG COG.02 COG.02.01 一级流程名称 二级流程名称 三级流程名称 公司治理 子公司管理 外派董事、监事管理流程 目标编号 控制目标 风险编号 风险描述 存在股东代表、外部董事和 外部监事开展工作方面的规 章制度，规范股东代表、外 部董事和外部监事工作的开 展，建立和完善外派人员各 项管理工作制度和规范，增 强股权管理的途径和方法， 建立和完善股权管理体系和 工作机制。 缺乏股东代表、外部董事和 外部监事开展工作方面的规 章制度，可能导致股东代表 、外部董事和外部监事工作 开展缺乏指导，不能快速有 效的履行其职责，维护委托 人的利益。 T00 R00 缺乏合理的程序选任外派人 员，造成母公司的权益无法 得到保障，不利于母公司对 子公司有效管控。 确保委派人员符合任职资格 和条件，有利于提高子公司 生产经营管理水平。 T01 R01 缺乏对股东代表、外部董事 和外部监事的履职管理，可 能导致相关人员知识和能力 落后、怠于履行其职责等情 况的出现，甚至可能出现在 职者的失职行为，损害任职 公司利益，进而影响集团公 司的整体利益。 确保股东代表、外部董事和 外部监事具备相应的能力和 知识，忠实履行其义务，保 护委托人和任职公司的利益 。 T02 R02 缺乏相应的考核评价或考核 评价不全面、真实，结果不 公平合理。可能影响相关人 员的工作热情，难以使相关 人员忠实履行其义务，保护 委托人和任职公司的利益。 确保考核评价全面、真实， 结果公平合理，有利于激励 先进鞭策落后。 T03 R03 控制措施编号 控制措施 缺陷编号 **集团股份有限公司2007年制定 的《控股子公司管理办法》对委派 的外部董事和外部监事工作规范进 行了规范，保证相关人员有效的履 行其职责，维护委托人的利益，建 立和完善外派人员各项管理工作制 度和规范，增强股权管理的途径和 方法，建立和完善股权管理体系和 工作机制。 C00 子公司股东大会审议被推荐人选的 职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，并按照相关 任职资格要求对被推荐人选进行评 估和审查，主要关注被推荐人选的 任职资格是否满足任职条件，是否 符合公司授权委派的相关规定等。 C01 外派董事、监事履职期间，代表集 团总部行使职权，严格履行保护股 东权益的职责。 外派董事需履行以下： 1、集团公司推荐的董事在接到控 股子公司召开董事会、股东会或其 他重大会议的通知后，将会议议题 及时交集团公司董事会秘书处和总 裁办公室。 2、在控股子公司董事会会议或其 他重大会议议事过程中，集团公司 推荐的董事应按照集团公司的意见 进行表决或发表意见。 3、在相关会议结束后五个工作日 内，集团公司推荐的董事按权限范 围向集团公司总裁或董事会汇报会 议情况，并将会议决议或会议纪要 交集团公司总裁办公室和董事会秘 书处备案。 C02 外派监事需履行以下职责： 1.检查控股子公司财务，当董事 或经理的行为损害公司利益时，要 求董事或经理予以纠正，并及时向 集团公司汇报。 2.对董事、经理执行公司职务时 违反法律、法规或者公司章程的行 为进行监督。 3.出席控股子公司监事会会议， 列席控股子公司董事会会议和股东 会会议。 4.控股子公司章程及公司规定的 其他职责。 缺陷描述