重庆市计量质量检测研究院（下称“甲方”）和重庆川仪自动化股份有限公司（下称“乙方”）达成一致意见，同意根据《中华人民共和国公司法》及其他适用法律，本着平等互利的原则，共同出资在重庆市设立有限责任公司，从事标准物质、化玻试剂、仪器仪表的产品研发、制造、销售以及提供相关的技术咨询和服务，为明确投资双方的权利义务，特签订本合同，共同遵守。

第一条出资双方基本情况
甲方：重庆市计量质量检测研究院
法定地址：重庆市北部新区云杉北路50号
法定代表人：王承

乙方：重庆川仪自动化股份有限公司
法定地址：重庆市北碚区人民村1号
法定代表人：向晓波
第二条共同投资设立的公司名称为：重庆标物科技有限责任公司（简称“公司”或“本公司”）。

住址：重庆北碚运河新村1号
第三条公司的经营范围：标准物质、化玻试剂、仪器仪表的研发、制造和销售，以及相关的技术咨询和服务。

第四条公司注册资本：人民币520万元整。

第五条公司各投资方的出资金额及出资方式为：
1、甲方以现金出资，出资额为人民币260万元，占公司50%的股权。

2、乙方以现金出资，出资额为人民币260万元，占公司50%的股权。

第六条公司成立后，甲、乙双方以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第七条甲、乙双方应于双方均取得政府相关批文后10个工作日之内将拟投资的款项全部汇入双方共同指定的帐户。

第八条甲、乙双方的任何一方如将出资(股权)的全部或一部分进行转让时，应先征得另一方的同意，且另一方有优先购买权；如一方向第三者转让出资(股权)时，另一方不同意该转让，则另一方有权按重庆市国资委认可的中介机构评估的价格购买该转让的出资(股权)；如另一方既不行使优先购买权也不同意按重庆市国资委认可的中介机构评估的价格购买该转让的出资(股权)的，则视为同意转让。

第九条本协议任何一方不得将其对公司的出资（股权）向第三方进行质押或担保。

第十条公司需要的设备可由公司按评估价向甲、乙双方购买。

第十一条 出资各方发挥各自具有的特点和长处，支持公司的建立和业务开展，承担下述责任和义务：
１、甲方的义务
（1）及时提供办理公司注册所需的全部文件。

（2）协助公司获取相应的标准物质生产和经营资质。

（3）协助公司购买办公用品和设备。

（4）为公司的生产和经营提供力所能及的技术服务和产品研发支持。

（5）提供国内市场信息。

（6）在甲方作为本公司股东期间不得组建新的公司或新的合资公司生产、经营与本公司的“标准物质、化玻试剂及耗材”相同的产品；若组建新的公司或新的合资公司生产、经营与本公司的“标准物质、化玻试剂及耗材”相同的产品，则所获得的利润归公司所有。

２、乙方的义务
（1）及时提供办理公司注册所需的全部文件。

（2）利用在国内的销售网点宣传公司的生产和经营业务。（3）协助公司购买办公用品和设备。（4）协助公司组建售后服务网络。

（5）负责为设立公司向政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。

（6）在乙方作为本公司股东期间不得组建新的公司或新的合资公司生产、经营与本公司的“标准物质、化玻试剂及耗材”相同的产品；若组建新的公司或新的合资公司生产、经营与本公司的“标准物质、化玻试剂及耗材”相同的产品，则所获得的利润归公司所有。

第十二条董事会、监事会
1、公司全体股东组成股东会，股东会是公司的最高权力机关，负责公司重大事项决策。

2、公司设董事会，董事会成员五名；甲方委派三名董事，乙方委派两名董事；董事每届任期三年。任期届满，可由委派方指定连任。

3、公司设董事长一人，由甲方在委派董事中指定。

4、公司设监事会，由三人组成，其中甲方委派1名，乙方委派2名。

5、董事及监事的撤换、改派应由原委派方以书面的形式通知公司董事会，新委派的董事、监事的任期以前任者的剩余任期为限。

6、董事会和监事会的职权及议事规则由公司章程规定，董事长、董事、监事应按照公司章程的规定行使职权。

第十三条经营管理机构
1、公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理、副总经理各一人，总经理、 副总经理的职权由公司章程规定。总经理、副总经理应按照公司章程的规定行使职权。

第十四条经营管理机构
1、公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理、副总经理各一人。

2、总经理由乙方委派，总经理全面主持公司的生产经营工作，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（八）股东会或董事会授予的其他职权。

3、副总经理由甲方委派，副总经理协助总经理工作，主要负责对公司研发、生产技术
业务进行管理。

4、总经理、副总经理不能兼任甲乙双方外的其他经营性组织的任何职务，不能参加其他经营性组织对本公司的竞争。