北大纵横管理咨询公司

二零零二年十二月

目录

第一章总则 2
第二章董事会的职权 2
第三章董事 3
第四章董事会的组成 6
第五章外部董事 8
第六章董事长产生及任职资格 9
第七章董事会组织机构 11
第八章董事会工作程序 12
第九章其他 13

第一章总则
第一条为规范公司董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有关法律法规的规定并结合本公司的实际情况制定本细则。

第二条公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，为公司常设权力机构；受全体股东的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对全体股东负责；董事会对外代表公司。

第二章董事会的职权
第三条董事会依据法律、法规、公司章程及本细则的规定行使职权。

第四条董事会行使下列职权：
（一）受全体股东的委托，负责经营和管理公司的法人财产；
（二）执行全体股东的决议；
（三）决定年度投资计划、年度生产经营计划和审计工作计划；
（四）审核公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案。

董事会受股东会委托决定投资方案。

公司在经营中涉及资产出租和出售、委托经营、借款等事项时，董事会授权公司总裁对涉及金额占公司最近一期经审计的净资产额20%以下的上述事项予以处置。

（五）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审查批准公司增减注册资本的方案；
（八）审查批准公司合并、分立、解散的方案；
(九)决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；
（十）在股东会授权的范围内，决定公司的投资风险、资产抵押及担保事项；
（十一）决定设立相应的董事会工作机构，决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总裁。根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总经理、营销总公司总经理、财务负责人，并决定其报酬和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制定公司章程的修改方案；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）提出公司的破产申请；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及全体股东授予的其它职权。

第三章董事
第五条公司董事为自然人。董事不需持有公司股份。

董事的任期每届为二年。董事任期届满，可以连选或连任。董事在任期届满前，全体股东不得无故解除其职务。

第六条有下列情形之一者，不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪，或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案者；
（七）非自然人者；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导者；