北京市国联律师事务所 关于北京九恒星科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨重大资产重组的 法律意见书 国联证券字[2015]第017号 二〇一五年四月 目 录 释义..................................................................3 一、本次交易的方案....................................................6 二、本次交易各方的主体资格............................................9 三、本次交易内容及相关协议...........................................14 四、本次交易的批准与授权.............................................14 五、本次交易标的公司的基本情况.......................................15 六、主要债权债务.....................................................21 七、本次交易涉及的关联交易...........................................21 八、本次交易的实质条件...............................................22 九、本次交易所涉及的信息披露.........................................24 十、本次交易涉及的证券服务机构及其业务资格...........................25 十一、结论性意见.....................................................26 2 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有如下含义： 九恒星/股份公司 指 指 北京九恒星科技股份有限公司 中网支付服务股份有限公司，原名中付通信息服务 股份有限公司，后更为现名 中网支付/标的公司 中网信通 思凯科技 标的资产 指 指 指 中网信通科技股份有限公司，中网支付控股股东 深圳市思凯科技开发有限公司，九恒星全资子公司 中网支付100%的股份 九恒星本次发行股份及支付现金，思凯科技支付现 金购买中网支付100%的股份的行为 《北京九恒星科技股份有限公司股票发行及现金购 买资产协议》 《北京九恒星科技股份有限公司重大资产重组报告 书》 本次交易 指 指 指 《购买资产协议 书》 《重组报告书》 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1 月4日出具的《中网支付服务股份有限公司2012年、 2013年及2014年1-9月财务报表审计报告》（京永审 字（2015）第14610号） 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2015年1 月6日出具的《北京九恒星科技股份有限公司拟收购 中网支付服务股份有限公司股权事宜涉及的中网支 付服务股份有限公司股东全部权益价值项目资产评 估报告》（中铭评报字[2015]第20001号） 《审计报告》 指 指 《评估报告》 审计基准日/评估 基准日 指 2014年9月30日 中国证监会 全国股份转让系统 全国股份转让系统 公司 指 指 中国证券监督管理委员会 全国中小企业股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 基金业协会 国信证券 永拓会计师 中铭评估 本所 指 指 指 指 指 中国证券投资基金业协会 国信证券股份有限公司 北京永拓计师事务所（特殊普通合伙） 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 北京市国联律师事务所 北京市国联律师事务所为本项目委派的经办律