内 容 摘 要
企业并购与资产重组已成为企业改革的重要手段 十五大报告也充分地肯定
了企业并购的作用 企业并购服务于企业资本经营战略 同时 并购能够促进资
本迅速集中 节省培养人才 开拓市场 开发技术等所需要的时间 扩大企业规
模 形成生产 营销 技术 资金 管理等方面的协同作用(synergy) 充分享有
规模经济的益处
目前 关于企业并购与资产重组的理论专著已经不少 这些著述对企业并购
与资产重组中的宏观现实问题已有阐述和分析 本论文主要从具体局部案例的总
结的提示中明晰资产重组的重要性 在对上市公司的并购案例作归纳分析的同
时 对我国集体企业的并购与资产重组重点加以探讨 并重点对天歌集团的资产
重组案例给予剖析 并针对这些问题提出可行的解决方法
本论文共分三部分
第一部分 我国证券市场中企业的并购与重组案例进行分析 首先研究我国
企业并购的类型或方式 指出我国企业并购的目的 找出企业并购产生的原因
然后提出更高层次的购并 资产重组 提出从广泛的概念上来讲 资产重组并
不意味着财产权力的重新组合 同时强调在资产重组中人的价值问题 并且对我
国资产重组中的深层次问题 管理重组 文化重组 财务重组加以阐述 然后本
文强调要求按市场经济规律进行资产重组 指出资产重组必须以市场为导向 资
产重组效果的检验要看其是否适应市场经济规律
这部分讨论了资产重组对证券市场的影响 证券市场的并购与重组对我国集
体企业资产重组的影响 指出企业并购与重组是集体所有制企业的改制的重要途
径 资本市场为集体企业并购与重组提供了场所 也提供了模式
第二部分 粗略地分析了集体企业并购与重组中的突出问题 首先指出产权
界定不清是集体企业迈向现代企业制度的现实障碍 那种 人人都是所有者
人人都不负其责 的现象仍未解决 集体企业所有制企业条例 落不到实处
其他相关法律法规含混模糊 解决不了问题 然后提出了重组中职工权益没人保
护的问题 职工代表大会形同虚设 资产重组中人的价值问题始终缺少解决办法
这里作者同时提出了关于集体企业重组时的多项产权的界定办法 并指出了应强
调个人产权界定问题 指出了不能为了改革就一味牺牲职工个人产权
第三部分 将天歌集团资产重组案例作为并购与重组的个案加以分析 并根
据第二部分中涉及到的集体企业重组问题来对应加以探讨 首先指出十年前天歌
股票上市 就对有关国家股 集体股 个人股进行了较好的处置 比较客观地明
晰了产权 然后分析了发生在 1998 年的天歌集团与湖北正昌集团的资产重组
指出了导致天歌资产重组的原因 管理不善及战略上采取守势导致竞争中的
失败 正昌集团在与天歌重组时较明智地操作 转让股份控制在 30%以内 避
免需报证监会豁免收购 选择受让法人股 避免了受让国家股繁琐而复杂的审批
环节 受让 20.91%的股权成为第一大股东 比第二大股东持股比例高出 11.63%
较好地实现了相对控股 本部分强调抓住机遇是企业成功的一大法宝
这部分还探讨了天歌集团重组中几个问题 一是转制过程中职工权利不被重
视 政府包办一切的作法 二是资产重组中天歌品牌价值的流失问题 三是重组
过程中对职工安置问题考虑不周导致的问题 本部分最后提出了关于职工的权
益 品牌价值 职工安置的解决办法
本文第一部分对并购与重组进行了综合分析 理论性较强 第二部分第三部
分结合实际来研究天歌集团所代表的集体企业资产重组中相关问题 前后互相呼
应
本文属个人观点 很不准确 也不具有普遍性 尚需商榷