I摘要现代公司制度的一个显著特征是公司的所有权和经营控制权相互分离，国有公司目前的多层次、低效率的委托一代理关系，使得国有公司在国际市场竞争中处于不利地位，难以获得持续竞争能力和开拓创新能力，没有能力参与国际化市场竞争。根据人力资本理论，我们知道国有公司经理层是一种经过自身和国家共同高额成本教育和工作历炼，从而培养出来的特殊人力资本，他们在公司经营管理中处于主导和支配的地位，是决定公司各种有限资源的配置形式和提高经营管理效率的关键性因素，是现代公司最稀缺的战略性核心人力资源，是帮助公司获得持续竞争优势的关键性人力资源。而国有公司经理层激励和约束机制处于低效率的问题，已经成为国有公司健康发展的制约因素。从经济管理的角度，我们知道：国有公司经营者是追求自身效用最大化的“经济人”，掌握和拥有所有者不知且难以验证的大量“私人信息”，其行为和决策能不能“主观投入”，是否产生“败德”行为和“逆向选择”，从而和所有者的目标不一致，甚至发生冲突。这就需要我们考虑：设计一套科学、合理的经营者激励制度来“刺激”和“引诱”经营者采取与所有者目标一致的行为，降低委托代理成本，成为了现代公司激励理论的核心内容。国际上研究经营者激励制度已有近80年的历史，在具体的实践过程中也逐渐形成了比较成熟的做法。但由于我国国情的不同，国外的做法和经验对于我国来说还有个适应性问题，更多的是借鉴作用。我国国有公司经理层激励还是个逐步推进和渐进明细的完善过程。我国国有体制下，现行的公司经理层激励制度——经营者年薪制，无论是从公司治理、人力资本等相关理论分析的角度看还是从实际验证的结果来看，都还存在不少弊端和缺陷，激励效果差甚至负激励效果的现象比较普遍。本文通过针对G公司中对子公司经理层目前实行的经营者年薪制现状和绩效考核指标进行初步探讨，通过对经营者年薪报酬思想、报酬结构、经营者业绩评价体系和指标、公司治理结构与报酬激励有效性之间关系的研究，找出G公司中子公司经理层激励机制存在的问题，从人力资本思想出发，从薪酬结构建立、绩效指标的科学建立和完善、独立董事制建立角度提出了进一步强化国有公司经营者激励机制的有效改进措施和意见。关键词：G公司；子公司经理层；激励方案；优化设计