财务尽职调查相关事项 1 目录 一、 财务尽职调查概述 二、 收购中的财务尽职调查 三、 新三板审计业务中的财务尽职调查 2 2 目录 一、财务尽职调查概述 1、定义 2、目的 3、种类 4、与审计的区别 5、基本原则 6、基本范围 7、基本方法 8、基本程序 3 3 一、1 财务尽职调查概述 — 定义 尽职调查（DUE DILIGENCE）：又称为“尽责调查”，在国外也称为“审慎性调查”。 “尽职”的概念，最早起源于西方法律文件。 《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中：担任股票发行主承销商的证券公司，应当遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，负责向证监会推荐发行人，并对所出具的推荐函、文件明确尽职调查报告承担相应的责任。 财务尽职调查：即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。 4 一、2 财务尽职调查概述 — 目的 目的：通过并购过程中的尽职调查，对目标公司进行谨慎的调查和审计，使委托方了解可能面临的各种风险。 预期经营风险与财务风险 预计收构/兼并成本 作为投资决策的重要依据 可以指明审计、评估方向与审计、评估重点 5 一、3 财务尽职调查概述 — 种类 为融资目的而进行的财务尽职调查 收购、兼并中的财务尽职调查 由于出售目的而对自身进行的财务尽职调查 以改制、上市、挂牌为目的的财务尽职调查 6 一、4 财务尽职 概述 — 与审计的区别 7 一、5 财务尽职调查概述 — 基本原则 独立性原则 谨慎性原则 全面性原则 重要性原则 8 一、6 财务尽职调查概述 — 基本范围 策略概览 业务概览 会计及信息系统 销售 采购与供应 资产管理 风险管理 财务前景欧亿·体育（中国）有限公司 税务 9 一、7 财务尽职调查概述 — 基本方法 （1）事实调查 A. 过程包括： 访谈 实地观察 获取证据 B. 有可能遇到的情况： 超出会计师能力范围 回应含糊不清 不完整或不正确的欧亿·体育（中国）有限公司 数据过多 缺乏协作 10 一、7 财务尽职调查概述 — 基本方法(续） （2）分析 财务指标分析 计量分析 合理性分析 ? 11 一、7 财务尽职调查概述 — 基本方法(续） （3）诠释 目的 因素 调查发现的类别? 12 一、8 财务尽职调查概述 — 基本程序 取得并阅读目标对象或其代表提供的有关交易的文件、财务报表及其他重要的数据 了解编制这些欧亿·体育（中国）有限公司所采用的财务数据基础和方法 调查有关财务及其他数据的细节，以确认不存在明显错误或差异 考虑管理层所面临的不确定因素、可能存在的或有负债及有关的结算日期后事项 13 目录 二、收购中的财务尽职调查 1、执行尽职调查的位置 2、了解收购方的需求 3、被收购方有可能的反收购应对 4、工作范围 5、主要内容 6、撰写报告 7、工作方式上的注意事项 14 14 二、1 收购中的财务尽职调查 – 执行的位置 尽职调查在投资项目立项后实施； 尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础； 尽职调查为投资项目决策作支持。 15 二、2 收购中的财务尽职调查 – 了解收购方的需求 （1）目标企业的成长性和盈利趋势 （2）目标企业的价值评估 （3）目标企业的架构 （4）目标企业的表外事项 （5）目标企业的退出手段 16 二、3 收购中的财务尽职调查 – 被收购方有可能的反收购应对 （1）目标企业的自我保护反应 专业人员必须学会从被收购方提供的有限欧亿·体育（中国）有限公司中加以分析判断。 （2）粉饰财务报表或经营情况 必须去伪存真，真实了解实际情况。 17 二、4 收购中的财务尽职调查 – 工作范围 一、目标公司概述 18 二、4 收购中的财务尽职调查 – 工作范围（续） 二、会计政策和财务制度 19 二、4 收购中的财务尽职调查 – 工作范围（续） 三、资产、负债状况 20 二、4 收购中的财务尽职调查 – 工作范围（续） 四、公司利润情况 21 二、4 收购中的财务尽职调查 – 工作范围（续） 五、权益及融资架构 22 二、4 收购中的财务尽职调查 – 工作范围（续） 六、营运资金 23 二、4 收购中的财务尽职调查 – 工作范围（续） 七、或有负债 24 二、4 收购中的财务尽职调查 – 工作范围（续） 八、关联交易 25 二、4 收购中的财务尽职调查 – 工作范围（续） 九、税务等方面审慎调查 26 二、4 收购中的财务尽职调查 – 工作范围（续） 十、备考调整及其他影响 27 二、4 收购中的财务尽职调查 – 工作范围（续） 十一、财务尽职调查不包括的内容 28 二、5 收购中的财务尽职调查 – 主要内容 一、目标公司概述 1、会计主体基本情况 取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图； 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等； 了解目标企业历史沿革； 对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解； 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价； 29