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目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第三节独立董事
第四节董事会专门委员会
第五节董事会秘书
第六章经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务、会计、审计和与关联方资金往来及对外担保
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节 会计师事务所的聘任第四节 与关联方资金往来及对外担保
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章 附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程
第二条国药集团药业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）
公司是经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改[1999]945号文件批准，由
中国医药集团总公司作为总发起人，并联合国药集团上海医疗器械有限公司、天津启
宇医疗器械有限责任公司、广州南方医疗器材公司、北京仁康医疗器材经营部共同发
起设立的股份有限公司
公司于1999年12月21日在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。注
册号是1000001003268（2-2）
公司于2002年9月11日经中国证券监督管理委员会（证监发行[2002 ]103号文）
批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股5,300万股，并于2002年11月27日在上海证券交易所上市
第三条公司注册名称：国药集团药业股份有限公司
公司英文名称：China National Medicines Corporation Ltd.
第四条公司住所：北京市东城区永外三元西巷甲12号，邮政编码：100077
第五条公司注册资本为人民币47,880万元
第六条公司为永久存续的股份有限公司
第七条董事长为公司的法定代表人
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任
第九条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道
德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务
负责人
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨是：通过建立现代企业制度，进一步转换经营机制，
加强选择高科技医药产品及仿制药品进行合作开发和生产，使生产和流通有机结合，
发展成为以商贸为依托、以特色药品经营和创新业务为核心的医药企业，以最佳的经
济效益和社会效益回报股东和社会
第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、
生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含原料药）、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注射用A型肉毒毒素），麻黄素原料药（小
包装）；组织药品生产；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）；经营保健食品；批发预包装食
品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）。互联网信息服务不含新闻、出版、教育、电子公
告服务，含药品和医疗器械；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电
话信息服务和互联网信息服务）；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车
（不含九座以下的乘用车）、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电器；进出口
业务；与上述业务有关的咨询；会议服务、技术开发、计算机系统服务
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式
第十五条公司的所有股份均为普通股
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额
第十七条公司的股票以人民币标明面值
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托
管
第十九条公司经批准发行的普通股总数为13,300万股，1999年12月成立时发
起人认购8,000万股，2002年11月向社会公众发行5,300万股
其中：中国医药集团总公司以评估后的净资产出资11,923.50万元，持有
78,036,600股，占公司发行后普通股总数的58.67％；国药集团上海医疗器械有限公司
以货币出资100万元，持有654,500股，占公司发行后普通股总数的0.49％；天津启
宇医疗器械有限责任公司以货币出资50万元，持有327,200股，占公司发行后普通股
总数的0.25％； 广州南方医疗器械公司以货币出资100万元，持有654,500股，占公
司发行后普通股总数的0.49％；北京仁康医疗器材经营部（现已改制更名为“国药集
团北京医疗器械有限公司”）以货币出资50万元，持有327,200股，占公司发行后普。