中电通信CDMA分公司股权激励(管理层持股)建议案
一、背景
1.中国加入WTO,劳动密集型电子加工中心将转移到中国。
2.通信业成为中国发展最快的产业之一，国产通信产品的市场份额逐年提高。
3.中国联通CDMA网络的建设，为国产手机提供了1000亿元的大市场。
4.中电通信公司是国家计委批准的19家定点生产CDMA手机的企业之一。
5.国务院日前发布有关通知，国有企业管理者持股及员工激励计划在小范围内得以实施。
二、目的
1．形成科学的公司治理结构。
2．把公司的经营业绩与经营者及公司员工切身利益紧密挂钩，提高管理层和业务骨干的积极性。
3．把握公平与效益的最佳结合，在兼顾各方利益的同时，促进企业稳定、持续发展。
三、原则
1．鉴于股权激励和管理层持股在我国仍属敏感的领域，实施此类项目应遵循低调的原则。
2．国内法律法规出台频繁，管理层变更迅速，公司改制速度尤为重要。
3.公司改制、股权转让、私募融资、管理层持股交叉进行。
4．中介机构的有效介入保证公平、公正、公开。
四、方案设计
公司股权结构
40%30%30%

2.方案要点
（1）员工所持股份应为优先股,即只享有股份分红权,不享有表决权、审核权、动议权等股东权利。
（2）公司名义持股，保持项目公司股权的稳定性。
（3）股权分配指标的量化，先落实客观标准，后落实到个人。
（4）全部员工持股部分，需有20％左右预留，以备修正指标以及后续人
员激励。
3.持股途径
出资买断
方式一:分期付款向原股东购买
方式二：以股权质押，战略投资人垫款
(2)股权激励
所有原股东承诺，在一定时间（10年以内）内，以净资产的1－1.2
倍，向有突出贡献者按规定比例转让持有的股权。受让对象资金来源为净利润提取部分和个人出资。
4．股份套现方式
项目公司股票发行上市，在资本市场套现
私募增资扩股，员工溢价出售部分所持股份
项目公司业绩持续增长,每年股权分红
5.步骤及时间
工作内容
2002年
1月
2月
3月
4月
5月
6月
7月
8月
9月
聘请财务顾问,成立项目工作组
现场尽职调查
方案设计
资产评估
股权转让(新公司设立)
偿还借款（分期付款）
股权激励
6.万盟案例
北大某知名企业实行类似方案,采取4:3:3的股权结构安排，员工出资条件为1:1的比例,战略投资人出资条件为1:2,私募融资出资条件为1:10。
五、万盟顾问人员介绍
王巍
万盟投资管理有限公司董事长。美国福特姆大学经济学博士。1982年以来曾在中国建设银行、中国银行、美国化学银行、世界银行、中国南方证券有限公司、万盟投资管理有限公司等机构任职。直接策划、组织了几十家大型企业的改制、重组、及上市并购业务，在金融创新、并购上市、网络评估等方面享有广泛声誉。
温德纯
万盟投资管理有限公司董事，大连理工大学工学硕士。95年以来曾任职于大连国际信托投资公司委托信贷部、国际金融部；中外合资大连信一咨询有限公司；新资源投资管理有限公司融资部总经理等。在职期间曾参与并主持过所在公司的海外发债、中长期国际商业借款、企业战略咨询、并购重组、风险融资等多项工作。具有较为丰富的项目评估、结构融资、收购兼并等金融业务经验。
李斌
万盟投资管理有限公司董事，曾于科委系统从事科技项目的推广工作。直接参与了多项交通、机械、能源等领域投资项目的，前期立项、可行性研究论证工作。98年以来在企业股权融资，企业融资租赁。及企业股份制该造等方面做了大量的工作。
林卫民
万盟投资公司职员，北京大学光华管理学院MBA。曾就职于东方高圣投资顾问公司,金融时报社记者兼编辑，在员工持股及管理者收购、上市发行、收购兼并、资产重组等方面有丰富的经验。
吴江
万盟投资管理有限公司职员，管理学学士，产业经济学硕士（商业经济专业，主修国际贸易）。熟悉企业财务运作管理及经营策划,对期货证券与物流欧亿·体育（中国）有限公司有较深理解。