2 第一节释义 若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下： 可行性报告/本报告 指 通裕重工股份有限公司收购济南市冶金科学研究所有 限责任公司部分股权之可行性研究报告 通裕重工/公司 指 通裕重工股份有限公司 济南冶科所/冶科所 指 济南市冶金科学研究所有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元第二节项目概况 一、项目背景 2011年3月8日，通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”或“公 司”）在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市。公司长期从事大型锻件产品的研 发、制造及销售，已经发展为集大型锻件坯料制备、锻造、热处理、机械加工于 一体的综合性企业，形成了较强的产业优势，拥有省级企业技术中心和省级工程 技术研究中心。 2011年成功上市后，借助资本市场平台，公司逐步实施对外并购重组战略。 2011年底收购常州金安冶金设备有限公司及其全资子公司，迈出对外兼并重组 坚实的第一步。为进一步实现业务快速扩张，提升公司整体竞争力，2012年4 月，公司又兼并了常州海杰冶金机械制造有限公司和常州常冶华天冶金设备有限 公司，建立了常州产业基地。2012 年 6 月，公司成立了禹城通裕矿业投资有限 公司，涉足矿业投资领域，进一步拓展了公司的产业链条。2012 年 9 月，公司 成立了山东信商物资有限公司，提高了应对原材料价格波动给公司带来风险的能 力。2013年1月，公司设立了青岛宝鉴科技工程有限公司，为公司研发生产海 洋工程、石化、新能源等高端大型成套设备创造了关键条件。2013年3月，公 司设立了贵州宝丰新能源开发有限公司，提高公司在可燃气体发电欧亿·体育（中国）有限公司的影响力 并提升公司的绿色能源品牌建设。 公司根据发展战略规划及市场发展的需要，为实现业务快速扩张，提升整体 竞争力，充分依托资本市场，利用资本优势有针对性地进行欧亿·体育（中国）有限公司内的并购，在原 有业务基础上拟进一步加强石化、能源等高端重大装备的研发生产，扩大公司发 展空间。公司认可济南冶科所在硬质合金生产的经验和欧亿·体育（中国）有限公司领先地位；同时认可 济南冶科所在硬质合金生产、市场开拓、营销渠道拓展和营销网络维护方面的经 验。双方均认为通过本次收购可以发挥各自优势，进一步增强公司在重大装备制 造领域的优势，并将为合作双方带来长远的效益。 公司对济南冶科所进行收购，符合公司发展战略，可进一步提高公司欧亿·体育（中国）有限公司竞争力和可持续发展能力，尽快提升公司经营效益，提高公司的资产回报率，实现 股东价值最大化；同时该收购也将促进济南冶科所自身加快发展，实现优势互补。 通过此次合作，济南冶科所将以追求国际一流的生产、技术、管理水平为目 标，通过培育和提升自主创新能力和制造水平，进一步增强企业核心竞争力，使 济南冶科所成为国内一流的重大装备部件及硬质合金备件供应商。 二、项目简介 通裕重工拟以现金收购济南冶科所68.497%股权，达到控股济南冶科所的目 的。项目完成后，济南冶科所成为通裕重工的控股子公司，以实现优势互补，提 升公司整体竞争力。 第三节 交易标的介绍 一、济南冶科所基本信息 公司名称：济南冶金科学研究所有限责任公司 注册地址：章丘市圣井工业园（圣井张家村济王公路北） 法定代表人：栾玉金 注册资本：3,600万元人民币 实收资本：3,600万元人民币 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 营业执照记载的成立日期：1991年4月29日 营业期限：长期 营业执照注册号：37010700000020910 税务登记证号：鲁税济字370181163142601号 组织机构代码证：16314260-1 经营范围：许可经营项目：普通货运。（有效期至2015年11月3日）一般经营项目：研究、制造、自销：硬质合金制品、金属陶瓷刀片；进出口业务。 （须经审批的，未获批准前不得经营） 股权转让前，济南冶科所股权结构如下： 序号 股东姓名 股本金额（元） 比例 冶科所任职 1 栾玉金 13,317,864.00 36.994% 董事长 2 崔建明 5,521,449.00 15.337% 总经理 3 楼涛 4,316,961.00 11.992% 党委书记、工会主席、副所长 4 刘学 1,488,000.00 4.133% 国际贸易部副部长 5 姜广才 1,444,488.00 4.012% 副所长（分管供应运输） 6 武体真 1,177,878.00 3.272% 常务副所长 7 高新亮 1,162,878.00 3.230% 副所长（分管销售） 8 徐学伟 950,790.00 2.641% 退休 9 彭卫民 787,092.00 2.186% 研发中心副处长 10 李艳 680,577.00 1.890% 销售中心副主任 11 姚继军 635,901.00 1.766% 所长助理、生产长、模具车间主任 12 车锡合 620,790.00 1.724% 退休 13 卢平书 616,200.00 1.712% 副所长（分管技术） 14 赵修广 500,790.00 1.391% 退休 15 袁小刚 349,746.00 0.972% 董事会秘书、审计处长 16 刘以兴 349,746.00 0.972% 所长助理（协管技术）、烧结车间 主任 17 胡强 234,684.00 0.652% 所长助理（协管销售）、销售处长 18 张明贵 220,989.00 0.614% 所长助理（分管能源动力）、设备 处长 19 周广勇 172,059.00 0.478% 副处长 20 郝景新 162,102.00 0.450% 顶锤制品总工艺师 21 史九旭 119,532.00 0.332% 人力资源部长 22 孙国山 100,848.00 0.280% 退休 23 吴茂国 92,700.00 0.258% 销售处员工 24 韩守西 71,526.00 0.199% 供应处副处长 25 李开金 71,364.00 0.198% 模具车间副主任 26 王忠 69,564.00 0.193% 压制车间主任 27 刘晔 61,734.00 0.171% 压制车间副主任 28 黄晓军 60,000.00 0.167% 原料一车间主任工程师 29 丁永静 57,900.00 0.161% 销售处员工 30 沈翠 51,156.00 0.142% 审计处副处长 31 于华卫 44,148.00 0.123% 研发中心副主任 32 金立新 41,532.00 0.115% 供运处副处长 33 段一飞 41,532.00 0.115% 所长助理（协管销售）、国际贸易 部部长34 孙兴波 41,532.00 0.115% 制氢站站长 35 田军 41,532.00 0.115% 设备处副主任工程师 36 王兆鑫 38,766.00 0.108% 原料二车间副主任 37 李新戈 38,313.00 0.106% 销售处副处长 38 解晓红 38,226.00 0.106% 人力资源部副处长 39 徐琳 38,226.00 0.106% 国际贸易部副部长 40 李全胜 34,932.00 0.097% 烧结副主任 41 傅小红 32,766.00 0.091% 中心实验室副主任 42 苏涛 31,113.00 0.086% 模具车间副主任 43 高军 28,842.00 0.080% 销售处副处长 44 刘振海 20,766.00 0.058% 销售处员工 45 何文庆 20,466.00 0.057% 工艺处副主任技师 合计 36,000,000.00 100.00% — 二、济南冶科所经营状况 1、主营业务发展情况 济南市冶金科学研究所有限责任公司是中国专业硬质合金生产基地之一，主 要从事硬质合金及相关产品的研制、生产和销售。其具有40余年的硬质合金研 制、生产历史，具备扎实的管理基础、综合技术实力和完善的质量控制体系，拥 有各类具有国际国内一流水平的生产和检测设备300余台。其主要产品包括金刚 石压机生产用顶锤、矿用凿岩钎片、地质勘探煤矿及页岩油气、采掘工具、盾构 刀具、数控金属切削工具、硬质合金圆棒及异型产品等。其生产的硬质合金及相 关制品，性能优良，品质卓越，在国内外市场有很高的声誉，产品远销美国、加 拿大、意大利、德国、日本、韩国等。产品广泛适用于铸铁、有色金属、印刷线 路板的钻、铣、铰、切等精加工。其中地质矿山类产品拥有二十余种牌号的地质 矿山工具用硬质合金，主要包括冲击凿岩用钎头，电钻和风钻用钻头，截煤机截 齿，潜孔钻头，油井钻头，地质钻探、打井用钻头等。硬质合金顶锤一直是济南 冶科所的拳头产品，平均使用寿命高于同欧亿·体育（中国）有限公司水平。 根据中国钨业协会硬质合金分会的统计，济南冶科所按照2012年底的产量 统计在国内排在第5位，在硬质合金欧亿·体育（中国）有限公司地位领先。其耐磨产品是其优势产品， 未来可进一步发挥耐磨产品方面的优势，开发和生产采掘设备和耐磨产品部件及 设备。 2、最近一年又一期经审计主要财务指标 单位：元 项目 2012年12月31日 2013年5月31日 合并报表数 母公司报表数 合并报表数 母公司报表数 资产合计 310,755,360.82 308,584,986.94 324,606,698.58 323,558,123.52 负债合计 102,988,929.08 102,423,475.47 94,515,910.97 94,697,857.20 所有者权益 207,766,431.74 206,161,511.47 230,090,787.61 228,860,266.32 项目 2012年 2013年1-5月 合并报表数 母公司报表数 合并报表数 母公司报表数 营业收入 389,216,991.90 389,216,991.90 113,509,275.51 113,509,275.51 营业利润 48,854,226.34 49,297,358.39 10,311,788.37 10,492,399.65 利润总额 47,969,124.60 48,412,256.65 15,709,485.56 15,890,096.84 净利润 40,524,241.93 40,967,373.98 11,513,749.95 11,888,148.93 三、交易对方介绍 （一）栾玉金 济南冶科所目前控股股东栾玉金， 1951年出生，中国国籍，无境外永久居 留权，大专学历，高级经济师。1978年至1997年先后在济南市电磁线厂、济南 市开关厂、济南电磁线厂任职。1997年至2010年任济南市冶金科学研究所董事 长兼党委书记；2010年至今任济南市冶金科学研究所董事长，目前持有公司股 份比例为36.994%。 （二）崔建明等其他44名股东 济南冶科所其他股东共计44名，总计持有公司股份比例为63.006%。 第四节交易方案 一、具体方案 通裕重工以自筹资金收购栾玉金等45人持有的济南冶科所68.497%股权。 其中：栾玉金将其持有的冶科所36.994%股权全部转让；崔建明等其余44名股东分别将所持有冶科所股权的50%转让给通裕重工，即31.503%。 （一）收购定价原则 本次并购相关标