2 / 7 1 项目概况 1.1 项目内容 陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”或“公司”）拟使用自 有资金，通过旗下全资子公司坚瑞永安安全系统工程有限公司（以下简称“永安 公司”）收购吉林省辰禹建筑工程有限公司（以下简称“吉林辰禹”）100%的股 权，其中自张程受让66.67%的股权（出资额200万元），自张大高受让33.33% 的股权（出资额100万元），收购完成后，吉林辰禹成为永安公司的全资子公司。 坚瑞消防将利用吉林辰禹的消防工程资质平台，在吉林，乃至东北三省开展消防 工程业务，拓展公司产品销售，打开公司在东北区域市场的产品销路，提升公司 消防工程业务份额。 1.2 项目背景 坚瑞消防自主创新两大系统产品——自动灭火系统和火灾报警系统，自动灭 火系统有申请多项国家发明专利的、适用于从小空间到大空间的、免维护的S 型气溶胶灭火系统，有规格种类齐全的七氟丙烷灭火系统，有各类IG541灭火系 统，还有超细干粉灭火系统；火灾报警系统有火灾报警设备、电气火灾系统。公 司已经建立起覆盖全国的销售服务网络，为了发挥公司的产品优势，充分利用公 司的销售平台，更好地带动公司产品销售，拓展新的市场空间，公司在全国进行 各区域消防工程公司的布局，通过收购的方式参与到不同区域的消防工程市场。 吉林省辰禹建筑工程有限公司系吉林当地新成立的消防工程的公司，没有历 史包袱，公司收购成本较低。长春作为吉林省的省会城市，也是东北地区的经济 中心之一。公司通过收购吉林辰禹，将吉林辰禹打造成公司在东北地区的消防工 程业务中心，消防产品的一个销售平台，进军东北市场。 1.3吉林省辰禹建筑工程有限公司概况 （1）基本信息 名称：吉林省辰禹建筑工程有限公司 住所：长春市二道区吉盛小区亚泰广场902C 法定代表人：张程 3 / 7 注册资本：300 万元 注册号：220000000182051 成立日期：2002年3月31日 营业范围：建筑工程、消防工程、通讯工程、市政工程、装饰装修工程、机 电设备安装工程、自动化工程、暖通空调工程、网络工程、钢构工程、建筑拆除 工程、防雷工程施工（以上各项凭资质）；消防设施维修维护与调试（凭资质）。 （2）消防工程资质 中华人民共和国建设部颁发的《资质证书》，证书编号B2114022010505。为 消防设施工程专业承包贰级资质。 吉林省辰禹建筑工程有限公司于2012年3月，由张程出资200万元、张大 高出资100万元共同投资设立，张程持股比例66.67%，张大高持股比例33.33%。 并且张程担任公司法人代表。 2 项目的必要性与可行性分析 2.1 项目的必要分析 （1）公司战略布局的需要 公司规划未来在全国主要区域有一个公司全资或者控股的消防工程公司，与 公司的产品销售协同开展业务，利用消防工程服务贴近市场、贴近客户，为客户 提供销售全程的服务，以此带动日益丰富的公司全线产品的销售。在提高公司产 品销售的同时，增加公司的盈利能力，并为公司提供了新的利润增长点。东北地 区，幅员辽阔，大型企业汇集，建立根植于东北的本地化业务中心，是公司进行 战略布局的重要一环。 消防工程市场作为消防产品市场的延伸，同时也是消防产品的重要销售渠 道。公司进入消防工程市场，有助于公司完善产业链，分散公司的市场风险，有 利于公司的产品销售，进而提高公司综合竞争力。 （2）本地化业务要求 东北地区的消防市场有其特殊性，当地主管机关一般要求在当地从事消防工 程业务的公司必须是当地注册的公司，因此无法通过设立永安公司分公司的形式 开展业务，必须在当地设立公司开展业务。 4 / 7 国家对消防工程施工企业有着严格的资质要求和审核，随着国家对消防欧亿·体育（中国）有限公司 的管理越来越严格，越来越规范，消防工程施工资质成为稀缺资源，资质是承接 消防工程业务的必要条件，消防工程施工贰级资质有着一定的市场价值。 申请成为消防工程施工贰级资质公司，必定需要花费较长的时间和需要取得 市场的认可。因此，收购一家具有消防工程施工资质的公司是短期内进入市场最 直接的途径，通过收购的方式直接进入东北市场，长期看成本较低，效率更高。 2.2 项目实施的可行性 （1）资产和业务状况清晰，有利于交易的达成 吉林辰禹成立于2012年3月，在此期间开展的业务关系清晰，存在或有法 律风险较低，有利于公司快速介入和接手。 （2）市场前景广阔 长春作为吉林省的省会城市，近几年经济发展速度较快，有着较好的市场前 景。而公司产品目前在东北市场相对空白，因此，立足长春对公司拓展东北市场 有着重要的意义。 收购吉林辰禹，可以站稳吉林，短期内打开吉林市场进而辐射整个东北地区。 3、收购方案 吉林省辰禹建筑工程有限公司拥有消防设施工程专业承包贰级资质，公司基 于东北市场消防工程业务战略布局的需要和吉林辰禹消防工程施工贰级资质的 市场价值，结合吉林辰禹存续业务的现状提出以下收购方案。 此次收购吉林辰禹100%的股权（以下简称“本次股权收购”），根据消防工 程公司资质的市场价值以及吉林辰禹原承接业务持续情况，各方约定按照以下方 式计算和作价： 单位：万元 截至2013年12月31日实现净利润 兑价公式 0- 200 392 +(净利润-应收账款余额)×1.35 200（含）-500 442 +(净利润-应收账款余额)×1.35 500（含）以上 492 +(净利润-应收账款余额)×1.35 5 / 7 1）截至到2013年12月31日，吉林辰禹完成以实际工程收入计算的净利润 在200万元以内，公司需向原股东方支付股权转让款392万元+(净利润-应收账 款余额)×1.35； 2）截至到2013年12月31日，吉林辰禹完成以实际工程收入计算的利润在 200万元（含）-500万元内，甲方需向原股东方支付股权转让款442万元+(净利 润-应收账款余额)×1.35； 3）截至到2013年12月31日，吉林辰禹完成以实际工程收入计算的净利润 在500万元（含）以上，甲方需向原股东方支付股权转让款492万元+(净利润- 应收账款余额)×1.35； 4）上述公式中，应收账款是2013年年度审计报告所对应的项目的应收账款； 5）如果根据吉林辰禹2013年年度审计报告计算的净利润减去应收账款余额 的值为负数，则净利润-应收账款余额的取值为零； 6）业绩情况以经公司与原股东方确认的具有证券业务资格的审计机构出具 的审计报告为准。 本次股权收购完成后，公司将通过永安公司持有吉林辰禹100%的股权，吉 林辰禹将成为永安公司的全资子公司。 4 经营模式 坚瑞消防通过永安公司收购吉林辰禹的目的是通过吉林辰禹打开吉林乃至 东北地区的消防工程市场，利用吉林辰禹在消防工程领域的平台资源，结合坚瑞 消防的产品优势、资金优势，通过工程业务收入带动公司产品销售，扩大坚瑞消 防在东北消防市场的占有率。 5 投资收益 公司目前在吉林长春设有办事处，驻有销售人员，目前的办事处人员就具有 承接消防工程业务的能力和资源。本次收购以前，由于消防工程业务没有承接的 平台，无法承接。在完成收购以后，销售人员以前储备的消防工程业务资源可以 马上转接到吉林辰禹，吉林辰禹可以持续开展业务，为公司作出利润贡献。 另外，吉林辰禹承接的业务肯定使用公司的产品，公司已经有自动灭火产品 的全系列产品，火灾报警设备和电气火灾监控系统已经全面投入市场销售，这些 6 / 7 公司消防产品的使用同样可以为公司贡献利润。 本次收购，溢价部分金额大约100万元，通过公司业务的持续开展，可以很 快收回投资。 6 风险因素与对策 6.1 经营风险 由于吉林辰禹是成立一年的消防工程公司，市场知名度有限，缺乏快速承接 项目的能力；另外，员工从事消防工程业务时间短，经验不足，项目管理能力有 限，项目运作过程对成本费用把控不足，容易造成亏损。 对策：公司挖掘长春办事处员工的资源，提高承接业务的能力；选派永安公 司项目管理经验丰富的员工，以老带新，保证项目质量；由公司财务进行直管， 加强成本费用控制，保证盈利水平；及时了解、动态掌控吉林辰禹的运营，以尽 可能弱化经营风险。 6.2 财务风险 吉林辰禹作为民营企业，其财务制度相对不够规范，财务管理制度有待完善， 存在一定的财务风险。 对策：公司通过委派财务经理的方式，严格按照会计准则和会计政策的要求， 建立吉林辰禹规范的财务核算与财务管理体系，以规范化的会计处理，规避财务 风险。 6.3 购并磨合风险 企业收购成功的关键是两种不同公司文化的磨合是否成功，公司与吉林辰禹 处于不同区域，文化、经营理念乃至生活习惯必然存在不同的差异，这种地理差 异所带来的地域文化差异的存在是所有失败购并最主要的原因。 对策：公司办事处人员已经实现本地化，办事处人员与吉林辰禹人员合为一 处，加快融合。公司加强引导，勤于沟通，以上市公司的规范经营引导吉林辰禹， 尽可能缩短磨合期，使吉林辰禹健康、快速发展。 7 / 7 7 总结 吉林辰禹作为公司在总部以外收购的第二家区域性消防工程公司，该收购项 目的实施，是公司快速进入区域消防工程领域，进而拓宽产品销售渠道的进一步 深入。同时，随着东北经济发展的快速崛起，长春作为东北地区的中心城市之一， 未来几年的经济也势必会高速发展，公司利用吉林辰禹的平台可以进入东北市 场，抓住东北振兴发展的机遇，会大有作为。综上所述，该项目可行。