南京市 XX 绿色能源有限公司章程第一章 总则第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。 第二条 公司中文名称： （公司英文名称：）第三条 公司住所： 第四条 公司由 共同投资组建。 第五条 公司依法在南京市＊＊工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为 年。 第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。 第八条 公司宗旨： 第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。 第二章 公司的经营范围第十条 本公司经营范围： 主营：（略） 兼营：（略） (以公司登记机关核定的经营范围为准)第三章 公司注册资本第十一条 本公司注册资本为 万元人民币。公司增加减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股 份构成第十二条 公司股票采取股权证形式。公司发行的内部股票须由公司加盖股票专用章和执行董事签字方为有效。第十三条 公司的股本分为等额股份，注册股本为＿＿＿股，即＿＿＿元人民币。第十四条 公司的股本构成： 发起人股：＿＿＿股，计＿＿＿万元，占股本总数的＿＿＿。内部职工股＿＿＿股，占股本总数的＿＿＿。第十五条 公司股票可用机器设备、厂房或工业产权、专有技术等有形或无形资产作价认购，但必须符合下列条件：1. 为公司必需的；2. 必须是先进的、并具有中国公立评估机构或欧亿·体育（中国）有限公司公证机构出具的技术评价欧亿·体育（中国）有限公司（包括专利证书或商标注册证书，有效状况及其技术领先状况）3. 作价低于当时国内市场价格，并应有价格评定所依据的欧亿·体育（中国）有限公司；4. 经股东会批准认可的。 5.以工业产权、专有技术等无形资产（不含土地使用权）作价所折股份，其金额不得超过公司注册资本的 20%。第十六条 公司的股票可以内部买卖、赠与、继承。但自公司清算之日起不得办理。股票持有人的变更应在30天内到公司办理过户登记手续。第十七条 公司只承认已登记的股东（留有印鉴及签字式样）为股票的所有者，拒绝其他一切争议。1.股东的出资方式有：货币、实物、知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资2.股东认缴的出资额可以分期出资，公司全体股东的首次出资额不得低于认购资本的百分之四十，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；如果股东选择分期出资，在条款中应明确分期出资的具体时间和出资额。第十八条 本公司股东出资情况如下： 股东甲： ， 以 出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本的 %； 出资具体时间安排及比例 股东乙： ， 以 出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本的 %；出资具体时间安排及比例 .第五章 股东的权利和义务第十九条 股东享有的权利 1、根据其出资份额享有表决权； 2、有选举和被选举执行董事、监事权； 3、查阅股东会议记录和财务会计报告权；4、监督公司的经营，提出建议或质询；5、依照法律、法规和公司章程规定分取红利； 6、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资； 7、优先认购公司新增的注册资本； 8、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。 第二十条 股东负有的义务 1、缴纳所认缴的出资； 2、依其所认缴的出资额承担公司的债务； 3、办理公司注册登记后，不得抽回出资； 4、遵守公司章程规定；5、股东对公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。6、执行股东大会决议，维护公司利益。第六章 股东转让出资的条件第二十一条 股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。 第二十二条 股东向股东以外的人转让出资： 1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意； 2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。 3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。第二十三条 公司的执行董事和总经理在任职的3年内未经股东大会同意，不得转让本人所持有的公司股份。3年后在任职期内转让的股份不得超过其持有公司股份额的50％，并需经过股东会同意。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第二十四条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 4、审议批准执行董事的报告； 5、审议批准监事的报告； 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议； 9、股东向股东以外的人转让出资作出决议； 10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议； 11、修改公司章程。12. 对公司其他重大事项作出决议。第二十五条 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。 定期会议应当每半年召开一次， 有下列情形之一，执行董事应组织召开股东临时大会：1. 当公司出现重大问题时；2. 公司累计未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；3. 占股份总额10%以上股东提议时；4. 执行董事或监事认为必要时。第二十六条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。 1.股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表四分之三以上表决权的股东表决通过。2.股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。 第二十七条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。 第二十八条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。 1、负责召集股东会，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本的方案； 7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、聘任或者解聘公司总经理，财务负责人，决定其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度。 第二十九条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。 第三十条 公司设总经理，经股东会同意可由执行董事兼任。总经理行使下列职权：1. 执行股东大会决议，并向执行董事报告工作；2. 全面负责公司经营管理，代表公司处理日常经营管理业务和公司对外业务；3. 拟定公司发展计划，年度生产经营计划，年度财务预、决算方案以及利润分配和弥补亏损方案；4、拟定公司内部管理机构设置方案；5、拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；6. 任免和调配公司管理人员（不含高级管理人员）和工作人员；7. 决定对职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招聘、解聘及辞退；8.制定针对特殊人才的赠股（干股）激励政策，报股东会批准；9.有权拒绝非经执行董事授权的任何股东对公司经营管理工作的干预；10、由股东会议授权处理的其他事宜。第三十一条 执行董事、总经理、监事的报酬总额必须在年度报告中予以说明。第三十二条执行董事、总经理以及本公司高级职员因违反法律、公司章程、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东大会决议可给予下列处罚：1. 限制权力；2. 免除现任职务；3. 负责经济赔偿。触犯刑律的，提交有关部门追究法律责任。第三十三条 公司设立监事一名，由股东会选举产生。监事可以不是本公司股东；执行董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。 第三十四条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。 第三十五条 监事行使以下职权： 1、监事列席股东会议；2、监督检查公司业务及财务状况，有权查阅帐簿及其他会议欧亿·体育（中国）有限公司，并有权要求执行董事和总经理报告公司的业务情况；3、当执行董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 4、当执行董事、总经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。 5、提议召开临时股东会。6. 核对执行董事拟提交股东代表大会的工作报告，营业报告和利润分配方案等财务欧亿·体育（中国）有限公司，发现疑问可以公司名义委托注册会计师帮助复审；7．监事行使职权时，聘请注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。第八章 公司的法定代表人第三十六条 本公司的法定代表人由执行董事担任。 第九章 财务、审计和利润分配第三十七条 公司的财务会计制度遵照《中华人民共和国企业会计制度》及国家其他法律、法规条例的有关规定。第三十八条 公司会计年度采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。第三十九条 公司以人民币为记帐本位币。公司一切凭证、帐簿、报表用中文书写。第四十条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表： 1、资产负债表； 2、损益表； 3、现金流量表； 4、财务情况说明表； 5、利润分配表。 2.公司编制的年度资产负债表、利润表、财务状况变动表和其他有关附表，在股东大会召开10日前置于公司，供股东查阅；年度会计报告须经注册会计师验证，并出具书面