交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易，凯利泰拟通过向特定对象非公开发行人民币普通股并支付部分现金的方式，购买金象有限、李薇、王秀琴合法持有的艾迪尔80%的股权，其中向金象有限购买艾迪尔55%的股权，向李薇购买艾迪尔10%的股权，向王秀琴购买艾迪尔15%的股权。本次交易中，金象有限、李薇和王秀琴分别持有的艾迪尔5%、10%和15% 股权的收购对价以现金方式支付；金象有限持有的艾迪尔50%股权的收购对价以凯利泰向其非公开发行股份的方式支付。
为支付本次交易现金对价，凯利泰拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%；若配套融资不足以支付本次交易现金对价，凯利泰自筹资金补足。
本次交易完成后，凯利泰将持有艾迪尔 80%的股权。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为艾迪尔80%的股权，根据“中和评报字（2013）第BJV4027 号”《资产评估报告书》，艾迪尔全部股东权益的评估值为66,877.58 万元，对应标的资产的评估值为53,502.06 万元。经上市公司与交易对方友好协商， 本次交易标的资产交易价格为52,800 万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产
1、现金对价的支付
根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》及《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，本次交易中现金对价的具体支付方式如下：1、凯利泰本次交易拟向金象有限、王秀琴和李薇分别支付现金对价3,300 万元、9,900 万元和6,600 万元，拟支付的现金对价总计为19,800 万元。2、上述拟支付现金对价中的3,000 万元将作为风险金，由凯利泰在2014 年度、2015 年度、2016 年度分三年（即每年风险金1,000 万元）视情况向交易对方支付。
在上述期限内，艾迪尔当年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于业绩承诺且当年度财务指标满足以下条件的前提下，凯利泰应在艾迪尔当年的年度审计报告出具后10 个工作日内向交易对方按上市公司向其支付现金对价的比例支付当年度的风险金1,000 万元；否则，凯利泰将不再支付当年度的风险金1,000 万元，交易对方亦不会要求上市公司支付当年度的风险金，同时，交易对方还应按上市公司向其支付现金对价的比例向凯利泰另行合计支付500 万元作为补偿。上述艾迪尔应满足的财务指标条件如下：
营业收入现金率：当年度销售商品、提供劳务收到的现金除以当年度营业收入的比率不低于90%。
（2）应收账款：标的公司2013 年末应收账款余额不超过6,200 万元。
上述（1）、（2）项指标均为艾迪尔现有销售渠道独立核算考核，本次交易完成后，通过上市公司销售渠道产生的业务应独立核算，不包括在上述计算范围内。上市公司承诺：（1）在收购完成后未经李建祥同意，不实际减少或削弱标的公司业务、销售渠道；（2）未经与李建祥协商一致，凯利泰不得解聘、辞退标的公司现有员工（不包括董事、监事），否则应视为艾迪尔在业绩承诺期内的所有财务指标考核均达标。同时，根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》， 业绩承诺对象应保证艾迪尔经营团队的稳定性。
配套融资是否成功并不影响本次交易的现金对价支付，本次交易中上市公司支付现金对价的具体形式如下：
标的资产交割日后的10 个工作日内，凯利泰向交易对方支付配套募集资金与实际应支付现金总额的差额部分；
（2）若凯利泰自取得非公开发行股票募集配套资金的核准文件后的2 个月内，未启动募集配套资金的发行程序，则凯利泰应在取得非公开发行股票募集配套资金核准文件满2 个月后的第一个工作日，向交易对方按比例支付现金对价总额的三分之一； 若凯利泰在非公开发行股票募集配套资金核准文件有效期内，未启动募集配套资金发行程序，则应在非公开发行股票募集配套资金核准文件失效后的一个月内，自筹资金向交易对方支付现金对价的余额（扣除风险金3,000 万元）。
（3）募集资金到位后，凯利泰将使用募集资金向交易对方支付现金对价的余额（扣除3,000