并购项目尽职调查方案的制订及关注点
一、引言
近一个世纪以来，西方国家已经历了五次并购浪潮。通过并购，实现了企业
规模迅速扩张，推动了产业升级和资本优化配置，产生了一大批国际知名的大型
跨国公司。在经济全球化的大背景下，随着中国经济的高速增长和市场化程度的
提高，国内越来越多的企业也选择并购作为其实施扩张战略的主要方式，并购已
成为各类企业快速扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。
企业并购的基本流程主要包括收购方形成并购决策、选择目标企业、尽职调
查、交易路径和交易结构方案设计、企业估值、谈判及交易、并购后的整合等几
个主要环节。
尽职调查，也被称为审慎性调查（Due Diligence），是企业并购中的关键
环节之一，是指收购方在筛选到并购目标公司后对其财务状况、法律事务、经营
活动等方面进行的全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。
尽职调查之所以重要在于其在企业并购过程中起着以下两个作用：
第一、为企业制订并购策略提供可靠依据。通过尽职调查了解目标公司财务、
法律、经营等各方面的信息，将这些信息与并购方的并购目的相核对，以确定并
购行为是否继续进行；按照尽职调查结果对前期制订的并购方案、计划进行确认
或修正，确定估值的基本假设和估值模型；尽职调查结果也是设计交易路径及交
易结构方案、制订整合方案的重要依据。
第二、有效防范企业并购中的风险。通过对目标企业设立及存续、欧亿·体育（中国）有限公司发展
趋势、市场竞争能力、公司治理、经营管理、技术研发、资产、负债、财务状况、
盈利能力、税务事项、质量控制、环境保护、职工健康及安全生产等的综合性审
查，准确描述目标企业的现状，全面揭示目标企业存在的风险，这有助于收购方
在确定并购范围、进行并购谈判、制订并购协议时有意识地进行规避。
现实中很多并购不成功的案例也从反面证明了尽职调查的重要性。许多企业
在完成了并购后发现，并购来的企业成了“鸡肋”，没有产生“1+1>2”的预期
效果，甚至成了企业的累赘、资金的无底洞。究其原因，就是尽职调查环节的缺
失或操作不规范，导致掌握的信息不充分、不准确，没有认识到存在的风险，更
谈不上有意识地规避风险，在这种情况下决策难免失败。
正是由于尽职调查在企业并购中的重要性，任何疏忽和不当都可能导致并购
失败，给收购方带来重大损失，就非常必要事先制订可行、细致、具有针对性的
尽职调查工作方案，以保证尽职调查工作有序、有效、规范进行。
二、尽职调查方案的主要组成部分
尽职调查方案主要由项目背景介绍、项目工作组织机构及职责、尽职调查重
点、时间进度计划、工作协调方式等几个部分组成
1、项目背景
项目背景部分的主