兼并收购尽职调查白皮书
一、尽职调查目标
1、弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益；
2、了解目标公司价值如何；
3、判断收购方是否有能力进行此次收购。
二、尽职调查范围及内容
（一）尽职调查基本内容
1、深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。通过阅读公司
章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限
制公司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，
公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购
双方的大致业务对接性。
2、了解并购双方拥有和发行各种股份（普通股、优先股或可转债等）的全部历史和现
状。即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及
交易的全过程，清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购
方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公
司多大的控股权了。
3、通过了解并购双方公司章程和会议记录，看看是否规定了公司股权交易的特别条款、
公司董事选举或改选的特别规定、公司控制权转移方面的特别条款，看看是否存在股权交易
的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款，这包括收购
时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移公司的控制权所需要的条
件，以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的
抵抗；
4、通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件，了解公司是否做过重大风
险的经营决策，公司是否有较重大的法律诉讼在身，以便为尽职调查时的财务情况调查和法
律情况调查做准备；
5、并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，公司及所属机构的组
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织结构图，公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营管理、所有权、控制权、优先购
买权等方面的协议，最近数年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有关情况；
知道公司的组织结构，清楚在进一步的尽职调查中针对什么问题去找什么部门；并找出公司
对外签署的协议和董事会的决议中可能存在的重大并购风险。
（二）反映并购双方欧亿·体育（中国）有限公司情况的内容
1、目的
理解公司所处的宏观大环境，欧亿·体育（中国）有限公司所处的生命周期和前景，市场的规模、整合度，公司
与其竞争对手的各自特点和所占市场份额，今后面临的机遇和挑战
2、需要注意的问题
1）当地经济发展状况对公司的影响？
2）欧亿·体育（中国）有限公司整体是否处于上升期或是衰退期？
3）技术变革是否有可能使欧亿·体育（中国）有限公司不复存在？