在企业并购过程中,税收筹划是企业并购重组的重要组成部分。通过合理的税收筹 划,充分利用税收优惠政策,避免缴纳不应缴的税款,帮助企业合法合理地减轻税收负 担,实现企业利润最大化。不论是从获得并购协同效应的角度,还是从节省税负、降低 涉税风险的角度,企业都非常有必要进行税收筹划。在我国,企业并购起步较晚,税收 筹划作为一个整体还不十分成熟,本文通过对并购重组税收筹划的理论、方法、流程进 行梳理,结合CY公司与SL公司的并购项目,提出税收筹划的构思和最佳的可行方案, 使企业在并购过程中能够获得合法科学的企业利益,最大限度地减轻企业税收负担。此 夕卜,在一定程度上丰富了我国并购税收筹划的理论,达到对国内外并购项目的税收筹划 提供指导的目的。 本论文一共分为五个部分,第一部分:简述了企业并购税收筹划的背景和意义,国 内外的研宄现状、内容、方法和技术路线;第二部分:介绍企业并购和税收筹划的理论 基础和基本方法;第三部分:介绍CY公司并购SL公司的概况及税费分析;第四部分: 阐述CY公司并购SL公司的具体税收筹划,对CY公司并购SL公司税收筹划的思路进行 重构,且在并购重组的综合方式、支付方式、融资方式三方面展开具体综合筹划,然后 对不同并购重组方案的节税后果进行对比分析,最终得出最佳的并购重组方案及进行案 例小结;第五部分:提出对企业有效税收筹划的建议及对研究结论和展望进行总结论述。 关键词:企业并购;税收筹划;税收政策 IRESEARCHONTAXPLANNINGOFCYCOMPANYMERGINGSLCOMPANY ABSTRACT Intheprocessofenterprisemergerandacquisition,taxplanningisanimportantpartof enterprisemergerandacquisition.丁hroughreasonabletaxplanning,makefiilluseoftax preferentialpolicies,avoidpayingtaxthatshouldnotbepaid,helpenterprisestoreducetax burdenlegallyandreasonably,andrealizethemaximumprofitsofenterprises.Whetherfrom theangleofobtainingsynergisticeffectofmergersandacquisitions,orfromtheangleof savingtaxburdenandreducingtax-relatedrisks,itisverynecessaryforenterprisestocarry outtaxplanning.InChina,themergerandacquisitionofenterprisesstartedlate,andtax planningasawholeisnotverymature.Thispapercombsthetheory,methodandprocessof taxplanningformergerandacquisitionreorganization,combiningtheM&AprojectsofCY CompanyandSLCompany,thispaperputsforwardtheconceptionoftaxplanningandthe bestfeasibleschemetoenableenterprisestoobtainlegitimateandscientificenterprise interestsintheprocessofM&A,minimizingtheTaxBurdenofEnterprises,inaddition,toa certainextent,itenrichesthetheoryoftaxplanningofM&AinChina,andachievesthe purposeofprovidingguidancefortaxplanningofM&Aprojectsathomeandabroad. Thisthesisisdividedintofiveparts.Thefirstpart:brieflydescribesthebackgroundand significanceofcorporateM&Ataxplanning,theresearchstatus,contents,methodsand technicalroutesathomeandabroad;thesecondpartintroducesthetheoreticalbasisandbasic methodsofM&Aandtaxplanningthethirdpartintroducesthegeneralsituationandtax analysisofM&ASLcompanybyCYcompanythefourthpart:elaboratestheconcretetax planningofCYcompany'smergerandacquisitionSLcompany,reconstructsthetaxplanning ofCYcompany'smergerandacquisitionSLcompany,andcarriesoutspecificcomprehensive planninginthreeaspects:thecomprehensivemodeofmergerandacquisition,paymentmode andfinancingmode.Then,comparesandanalysesthetax-savingconsequencesofdifferent mergerandacquisitionandreorganizationschemes,andfinallycomestothebestplanof mergerandacquisitionandreorganizationandtheSummaryofcases;thefifthpart: Suggestionsoneffectivetaxplanningofenterprisesareputforward,andresearchconclusions andprospectsaresummarizedanddiscussed. iiKEYWORDS:Mergerandacquisition;Taxplanning;Taxpolicy m目录 mwi ABSTRACTII 懸i 1.1研究背景及意义 1 1.1.1研究背景 1 1.1.2研究意义 2 1.2国内外研宄现状和发展趋势 2 1.2.1国外研宄现状和发展趋势 2 1.2.2国内研究现状和发展趋势 3 1.2.3文献述评4 1.3研究方法与技术路线 5 1.3.1研究方法5 1.3.2研究的技术路线 6 1.4创新之处6 第二章基本理论8 2.1企业并购的基本理论 8 2.1.1企业并购的定义 8 2.1.2企业并购的类型 8 2.1.3企业并购的方式 9 2.1.4企业并购支付的方式 14 2.1.5企业并购融资的方式 14 2.2税收筹划的基本理论 15 2.2.1税收筹划的概念 15 2.2.2税收筹划的基本原则 16 2.2.3纳税筹戈J的动力机制 16 2.3企业并购的税收筹划基本方法 17 2.3.丨合理运用税收优惠政策 17 IV2.3.2取得税收递延效应 18 2.3.3税负转嫁 18 第三章CY公司并购SL公司的概况及税费分析 19 3.1CY公司并购SL公司背景介绍 19 3.1.1并购企业CY公司概况 19 3.12被并购企业SL公司概况 20 3.1.3并购的内容与动机 22 3.2CY公司并购SL公司原方案及税费分析 22 3.2.1制定原并购秀案的原因分析 22 3.2.2原方案的税费分析 23 3.3CY公司并购SL公司原方案税收存在的问题 24 3.3.1资产转让方式触发大量税种,需要缴纳大量税金 24 3.3.2选择支付对价方式单一,未能递延纳税 25 3.3.3现金支付并购成本较高,影响CY公司的营运能力 25 第四章CY公司并购SL公司的税收筹划 27 4.1重构CY公司并购SL公司税收筹划的思路 27 4.2选择合适的并购重组方式 29 4.2.1方式1:先投资后股权转让方式的税收筹划 29 4.2.2方式2:企业先分立后合并方式的税收筹划 34 4.3选择合适的并购支付方式 36 4.3.1—般性税务处理、特殊性税务处理分析 36 4.3.2递延纳税额的时间价值分析 38 4.3.3支付方式的影响因素分析 38 4.3.4并购支付方式的决策 39 4.4选择合适的并购融资方式 40 4.4.1选择并购融资方式的前期评估 40 4.4.2并购融资方式的财务分析 41 4.4.3并购融资方式的决策 41 第五章建议及总结44 5.1税收筹划的风险 44 V5.1.1税收筹划的政策性风险 44 5.1.2项H选择不当导致的风险 44 5.2税收筹划的风险控制的建议 44 5.2.1充分尽职调查,增加风险控制措施 44 5.2.2提供财产抵押,增加第三方增信担保 45 5.2.3先托管经营待潜在风险释放后再实施并购 46 5.2.4采用多层次组织结构实施并购达到隔绝风险目的 46 5.2.5加强与税局的沟通,关注税收政策,及时防范风险 47 5_3总结47 5.4研究不足与展望 49 参考嫌50 SC^53 VI广西大学髙级管理人员工商管理硕士学位论 GY公司并购SL公司的税收等划研究 第一章绪论 1.1研宄背景及意义 l.i.1研宄背景 随着市场竞争的迅猛发展,为应对企业之间日益激烈的市场环境,企业为了求得生 存与发展,通过并购重组来实现资源的优化配置,快速有效地完成资本的扩张与积累, 剥离非核心资产和债务负担是加强资源整合、实现快速发展、提高企业竞争力的有效措 施,这也是解决产能过剩矛盾、调整产业结构、提高发展效率的重要途径。近年来,我 国企业并购重组步伐明显加快,而企业在进行并购时大多数都会牵涉到税收问题,税收 是决定企业并购行为的重要因素。 党中央和国务院为营造良好的市场环境,充分发挥企业在并购重组中的主要作用, 国务院于2014年3月颁布了《国务院关于进一步优化并购重组方案的意见》,财政部、 国家税务总局于2014年12月发布了《非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》 (财税[2014]116号)、于2015年1月发布了《关于促进企业重组有关企业所得税处理 问题的通知》(财税[2014]109号)、于2015年3月发布了《关于企业改制重组有关土地 增值税政策的通知》(财税[2015]5号)、于2018年3月发布了《关于继续支持企业事业 单位改制重组有关契税政策的通知》(财税[2018]17号),继续大力支持企业及事业单位 改制重组。通过上述优惠政策,形成了鼓励企业兼并重组的优惠税制,涵盖了土地增值 税、增值税、契税、印花税、企业所得税和个人所得税等税种,而且基本覆盖了企业并 购重组的各种形式,大大地降低了企业并购重组的税收成本,很大程度上消除了并购重 组所面临的税收障碍。 站在重组当事方的角度,他们非常关心并购重组的商业目的以及价值,也非常重视 并购重组的成本,尤其是并购重组的税收成本;站在监督机关的角度,他们主要关心企 业并购重组是否符合国家政策的导向,是否符合国家法律法规的强制性规定;对税务机 关而言,他们则主要关注是否存在违反或规避税收法规的交易行为。因此,企业在进行 并购时,税收筹划方案的设计是并购行为的重要组成部分,企业需充分考虑税收筹划的 效益和成本,科学合理地进行税收筹划。 在具体实施税收筹划方案的过程中,需要制定全面的工作计划,才能妥善处理并购 过程中的各种复杂关系,包括制定并购战略、确定并购目标、与目标公司股东接洽、制 1广西大学高级管理人员工商管理硕士学位论 CY公司并购SL公司的税收筹划研究 定并购后的整合计划、谈判和起草并购协议等整个过程。而复杂的税种和大额的税金始 终贯穿着整个并购的进程,如何应对这些税务问题,如何减轻企业的税收负担,关乎到 整个并购的成败。因此,本文通过对CY公司与SL公司的并购项目进行梳理,为CY公 司并购SL公司提供了几种综合解决方案,并对这些方案牵涉的税种和税金进行详细具 体的计算分析,有助于CY公司更好地整合社会资源,实现更大的社会效益,为其他同 类企业并购重组提供参考。 1.1.2研宂意义 目前,我国的税收制度仍处于不断改革、不断完善的进程,总体来说,纳税人在曰 常经营活动中能够时刻铭记要进行税收筹划的意识还不够,若纳税人能充分利用当前的 经济政策,做好企业并购重组的税收筹划,就可以降低企业并购双方的重组税务成本, 提高企业的经济效益。 有鉴于此,本文选择了CY公司并购SL公司的案例进行税收筹划分析,通过税收筹 划,CY公司实际上降低了并购成本,有了更多更好的发展空间,有利于CY公司的可持 续发展,从而实现更多的经济