××电器股份有限公司重大资产置换的独立财务顾问报告

一、绪 言
经山东××电器股份有限公司2003年9月22日召开的第二届董事会第十四次会议决议通过，××电器拟以合法拥有的整体资产（含全部资产和大部分负债），与中国重型汽车集团有限公司合法拥有的、与重型汽车整车生产及销售有关的资产进行置换。目前，上述整车生产类资产为其全资子公司卡车公司所拥有，卡车公司正在办理注销手续，中国重汽于2003年6月13日、2003年7月11日、2003年7月12日在《济南日报》三次发布拟将卡车公司吸收合并的公告；销售类资产为中国重汽销售部，为中国重汽合法拥有。
××电器与中国重型汽车集团有限公司于2003年9月22日签署了《资产置换协议》。
本次资产置换所涉拟置出资产评估基准日帐面净资产为29,836.21万元，拟置入资产评估基准日帐面净资产为 29,468.31万元，分别占××电器××电器2002年12月31日经审计后净资产的99.31%和98.09%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产置换构成重大资产置换行为。
鉴于××电器的控股股东山东××电器集团有限公司、第二大股东中信信托投资有限公司与中国重型汽车集团有限公司已分别于2003年9月22日、9月20日就××集团持有的××电器47.48%的股份、中信信托持有的××电器16.30%的股份转让事宜签订了《股份转让协议》，根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的规定，中国重汽是××电器潜在的控股股东，本次资产置换是××电器与潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。


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天同证券有限责任公司接受××电器董事会的委托，担任××电器本次资产置换的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规的有关规定，按照证券欧亿·体育（中国）有限公司公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次资产置换作出独立、客观和公正的评价，以供××电器全体股东及有关方面参考。
作为××电器本次重大资产置换的独立财务顾问，天同证券有限责任公司未参与××电器本次重大资产置换的相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次重大资产置换的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
（一）××电器向本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的欧亿·体育（中国）有限公司，保证所提供的欧亿·体育（中国）有限公司真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对欧亿·体育（中国）有限公司的真实性、准确性和完整性负责。
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