公募股权债权融资(承销代理业务) 目录 一、关于承销代理业务 二、首次公开发行股票（IPO）、增发、配股 三、债券发行与承销 附录、案例 一、关于承销代理业务 释义 承销方式 证券发行审核制度 公募融资的种类 释义 证券承销是指证券公司代理证券发行人发行证券的行为，它是综合类证券公司的一项重要业务。 证券公司承销的业务范围很广，包括本国中央政府、地方政府发行的债券、企业发行的股票和债券、基金、外国政府和公司在本国和世界发行的证券、国际金融机构发行的证券等。 证券公司在承销过程中一般要按照承销金额及风险大小来权衡是否要组成承销辛迪加和选择承销方式。 通常的承销方式有四种： 包销。这时发行人不承担风险，风险转嫁到了投资银行机构的身上。 投标承购。它通常是在投资银行处于被动竞争较强的情况下进行的。采用这种发行方式的证券通常都是信用较高，颇受投资者欢迎的债券。 代销。这一般是由于投资银行认为该证券的信用等级较低，承销风险大而形成的，发行风险由发行者自己负担。 赞助推销。当发行公司增资扩股时，其主要对象是现有股东，为防止难以筹集所需资金，甚至引起公司股票价格下跌，发行公司委托投资银行办理对现有股东发行新股的工作，从而将风险转嫁给投资银行。 承销方式 证券发行审核制度 核准制 核准制是一种对股票发行进行实质性审核的制度，企业申请公开发行股票并上市必须满足规定的实质性条件才予以批准。这种制度对拟上市公司在准许其进入股票市场之前具有质量把关的功能，满足条件者放行，不满足条件者予以拒绝。 注册制 注册制是一种完全市场化的审核制度。对企业公开发行股票并上市，一般不规定具体的实质性条件，且强调信息的充分披露。 我国对股票发行实行核准制。 国际上比较通行的审核制度主要有两类：一是核准制，二是注册制： 股票首次发行（IPO）承销 上市公司增发新股、配股承销 基金承销 上市公司可转换公司债券承销 国债、公司债券承销 其他有价证券的承销（如CDR、资产证券化等） 公募融资的种类 二、首次公开发行股票、上市公司增发新股及配股 定义 法律环境分析 客户定位 上市条件 上市流程 定义 首次公开发行股票 指企业通过股份制改造并向中国证监会递交公开上市申请，经批准后方可发行。 上市公司增发新股 公募增发指上市公司以向社会公开募集方式增资发行股份的行为。 上市公司配股 配股发行是增资发行的一种，上市公司在获得有关部门的批准后，向其现有股东提出配股建议，使现有股东可按其所持有股份的比例认购配售股份的行为。 法律环境分析 我国证券市场现行主要行为规范制度的框架内容如下表 客户定位 在欧亿·体育（中国）有限公司中领先的企业 具有一定规模、市场占有率和品牌效应的企业，借助集团的强大欧亿·体育（中国）有限公司整合能力能有效提高其长期成长能力的企业 具有优秀管理团队的企业 永远和最优秀的企业家在一起是我们选择客户的重要条件，也是保证企业能拥有长期发展潜力的前提 上市条件 公司生产经营符合国家产业政策； 公司股本总额不少于人民币5000万元； 公司具有三年以上持续经营历史且最近三年连续盈利； 发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35％； 发行前一年末，净资产占占总资产比例不低于30％，无形资产（不含土地使用权）占其所折股本数的比例不得低于20％。 向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25％，拟发行股本超过4亿元，可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于公司拟发行股本总额的15％。 发起人在近三年内没有重大违法行为。 首次公开发行股票条件： 上市条件 上市公司增发新股的条件： 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10％，且最近一年加权平均净资产收益率不低于10％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 增发新股募集资金量不得超过公司上年度末经审计的净资产值。资产重组比例超过70％的上市公司，重组后首次申请增发新股可不受此款限制。 最近一期财务报表中的资产负债率不低于同欧亿·体育（中国）有限公司上市公司的平均水平。 前次募集资金投资项目的完工进度不低于70％。 增发新股的股份数量超过公司股份总数20％的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据。 最近一年内公司治理结构不存在重大缺陷（如资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用，原料采购或产品销售的关联交易额占同类交易额的50％以上等）、信息披露未违反有关规定。 披露的最近一期会计报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情况。 最近两年内公司不存在擅自改变募集资金用途的情况。 中国证监会规定的其他条件。