公司治理与内部控制(第二讲)公司治理机制 南京财经大学 刘小峰 xiaofenglau@163 股东 非独立非 执行董事 执行董事 股东层 董事会 非董事高管 管理层 公司治理机制：内部与外部 资本市场／ 公司控制权市场 职业经理人 市场 执行董事 独立董事 公司治理机制：内部与外部 内部机制：三个层面 董事会 管理层 股东 外部机制：两个市场 职业经理市场 公司控制权市场 董事会 一个基本问题 董事会的组织 董事会：三类董事 小股东 大股东 管理层 独立非执行董事 非独立非执行董事 执行董事 美国公司的董事会 成熟大公司 执行董事数目很少（有时只有CEO一人） 非执行董事基本上就是独立董事 独立董事占三分之二以上 原因：股权高度分散（无控股股东） 新上市的创业企业 创业人起初成为大股东、执行董事、高管 比尔·盖茨和微软：三步曲 董事会主席／CEO 董事会主席，执行董事，非CEO 非执行董事，大股东（2008年06月28日盖茨退休） 概念的演化 英文概念的原意 董事会主席(Chairman of the Board)：董事会主席同其他董事一样，只能通过董事会或专门委员会行使权力，本身不具备行政权力 首席董事(Lead Director)：当董事长是执行董事时，由一名非执行董事担任首席董事，负责召集非执行董事／独立董事单独开会 法人(Legal Person)：指公司本身，由董事会代表 概念的演化 董事会主席董事长 法人法人代表（通常是董事长） 董事会主席与CEO CEO是一把手（首席执行管，不是经营官或运营官） 美国常见的最佳实践 董事会主席是CEO 总裁／行长是COO（二把手） 英国常见的最佳实践 董事会主席是非执行董事 总裁／行长是CEO 董事会主席与总裁／行长分设不是公司治理的实质性问题 董事会专门委员会 三个必备的委员会 审计委员会 提名委员会（或提名与公司治理委员会） 薪酬委员会 最佳实践是独立董事占多数，并担任委员会主席 案例：Citibank inc 董事会14人---2012年 Dick D. Parsons, 64Chairman The Partnership For New York City, Citigroup, Inc Vikram S. Pandit, 55 Chief Executive Officer & Director Robert L. Ryan, 69 Independent Director Lawrence R. Ricciardi, 71 Independent Director Judith Rodin, 67 Independent Director William Samuel Thompson, 66 Independent Director Anthony M. Santomero, 65 Independent Director Reuben Mark, 73 Director Ernesto Zedillo, 60 Independent Director Alain J. P. Belda, 69 Independent Director Robert L. Joss, 70 Director Tim C. Collins, 55 Independent Director Diana L. Taylor, 56 Independent Director Michael E. O'Neill, 65 Independent Director Apple Inc. AAPL (NASDAQ) 董事会8人-2012年 Arthur D. Levinson, 62 Non-Executive Chairman Timothy D. Cook, 51 Chief Executive Officer & Director Al Gore, 64 Independent Director Bill V. Campbell, 71 Independent Director Andrea Jung, 53 Independent Director Millard S. Drexler, 67 Independent Director Robert A. Iger, 61 Independent Director Ronald D. Sugar, 63 Independent Director 案例：Google Inc 董事会10 人--2012年 Eric E. Schmidt, 56 Executive Chairman Lawrence E. Page, 39 Chief Executive Officer & Director Sergey Brin, 38 Director L. John Doerr, 60 Independent Director John L. Hennessy, 60 Lead Independent Director Paul S. Otellini, 61 Independent Director Ann Mather, 51 Independent Director Shirley M. Tilghman, 65 Independent Director Diane B. Greene, 56 Director Ram Kavitark Shriram, 55 Independent Director