中文摘要
企业并购是实现企业快速扩张和产业产权结构调整、资源重新配置的有效
途径，但并不是所有的企业并购都是成功的，企业并购也是一把“双刃剑”。2000
年发生的美国在线－时代华纳并购案因其创记录的交易额名噪一时，而三年之
后，公司又因为惊人的亏损额而成为企业并购中的经典失败案例；究竟“世纪
并购”该不该进行？并购失败的真正原因是什么？对本案例的剖析和对上述问
题的研究，将为国内正在兴起的企业并购提供有益的经验和教训，对于促进我
国的企业并购事业健康发展具有现实意义。

本文重点分析了公司价值的评估和换股比例的确定问题。通过采用现金流
折现法、比值法、剩余收益法等方法对并购前后的公司价值进行评估；并分析
了换股比例的合理性。通过分析我们发现并购中双方公司的价值在并购之前都
被高估了；而美国在线的被高估程度更为严重。我们认为导致并购后公司经营
不利、业绩下滑的关键原因就是美国在线价值的高估；这一失误不仅影响了并
购交易的结果，也使并购后公司整合和经营走入歧途。

本文的结构如下：
第一章介绍并购前各公司的基本情况；第二章分析并购的内外部动因，着
重分析协同效应的预期。第三章介绍并购交易的过程和并购后的发展情况；并
依据历史数据计算并分析并购交易中如何确定公司价值和换股比例。第四章分
析美国在线价值高估的原因、程度及影响。第五章分析了美国在线－时代华纳
并购案例对我国企业间并购的借鉴意义。

关键词：美国在线，时代华纳，并购，案例分析