上市公司治理与规范运作理论、实务及案例 中国证监会 童道驰 主要内容 公司治理的涵义及历史沿革 公司治理基本模式 安然和帕马拉特案例 我国上市公司治理中存在的主要问题 大股东占用和对外担保 独立董事制度 股权激励及管理层收购 公司治理的涵义 公司治理（Corporate Governance, 又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织架构。 狭义上说公司治理主要指公司的股东, 董事及经理层之间的关系。 广义上说公司治理还包括与利益者(如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等)之间的关系, 及有关法律, 法规和上市规则等。 公司治理的历史沿革 公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托——代理关系。 在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义，再到董事会中心主义的变化过程。 董事会的出现还是没有解决因公司所有权与控制权分离而产生的委托——代理问题 公司治理模式之一－英美模式 美国的公司治理模式是外部监督为主的模式.。英美模式的最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓的“弱股东，强管理层”现象，由此产生代理问题, 从而导致内部人控制