摘要
为了进一步深化国有企业改革,2002年11月18日,原国家经贸委等八部委
根据《中共中央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》(中发
[2002112号)文件的精神,联合印发了《国有大中型企业主辅分离辅业改制分流
安置富余人员的实施办法》“(国经贸企改[2002]859号)文件,要求国有及国有控
股的大中型企业实施主辅分离,辅业改制。国有企业主辅分离、辅业改制的主要
形式是建立现代企业制度,核心就是在产权明晰的基础上,建立完善的公司治理
结构。部分企业改制后出现了员工对企业关注度低、股东会形同虚设、董事会效
率低下、监事会监督权落空、经理层人员追求短期利益等问题。国有大中型企业
的主辅分离、辅业改制走到今天,最重要的问题不是要不要改制,而是如何完善
改制后企业的治理结构,形成科学决策与有效制衡的治理机制,从而促进企业的
可持续发展。

本文在追溯国内外治理结构与治理绩效相关研究成果的基础上,依据有关公
司治理的理论,采用规范分析与案例分析相结合的研究方法,通过对A公司改制
进程和改制后治理结构与治理机制进行的系统而深入的分析,研究归纳出A公司
改制后治理结构与治理机制中存在的主要问题:(1)股权结构不合理,出资人表
决结果失真;(2)董事会为大股东控制,缺乏制衡;(3)监事会监督效率低下;(4)
经理层缺乏有效的激励与约束;从股东会、董事会、监事会、经理层激励以及其
他利益相关者等五个方面提出了完善治理结构与治理机制的基本途径与具体措
施:(1)优化公司股权结构;(2)完善股东会决策机制;(3)完善董事会制度建
设;(4)提高监事会治理的保障性与有效性;(5)完善经理层激励机制;(6)其
他利益相关者治理的引入与完善。通过对A公司改制后治理结构与治理机制的研
究,概括出国有企业改制存在的共性问题以及进一步完善的途径和措施:优化公
司股权结构是完善改制后公司治理结构的基础,强化股东会议事规则是完善改制
后公司治理结构的关键,提高董事会的决策能力是完善改制后公司治理结构的核
心,健全监事会的职能和责任是完善改制后公司治理结构的根本,建立经营管理
者长期激励措施是完善改制后公司治理结构的保障。公司治理结构涉及的内容十
分广泛,而国有改制企业又有其特殊的身份背景,所以在国有改制企业公司治理
方面有很多的特殊性,上述研究的结论只能为其他国有改制企业提供一些借鉴。

本文虽然通过对A公司目前治理结构现状的分析和研究,提出了一系列的完
善途径和措施,但研究国有企业改制后的治理结构与治理机制是一个复杂的系统
工程,还有许多研究工作要做:不仅要在公司治理理论的框架基础上进行研究,
而且可以通过博弈论等其它的理论进行研究;不仅要研究公司的内部治理结构,
而且要加强对公司外部治理的研究,充分利用外部市场机制对公司治理结构进行
完善;不仅要发挥“新三会”的作用,而且要强化“老三会”的监督,这是对公
司治理结构的一个有效补充。

关键词:国企改制 治理结构存在问题解决措施