加:、:仁市公司独立董事制度的建立和发展，是一个自上而下的过程，而不是
上;}J二洲J自愿或者资本市场自身发展的结果。虽然我国独立董事在纠正董事会治
理失衡、维护中小股东利益、促进信息披露、提高公司重大决策的透明性和科学
性等力向发挥了一定作用;但是，我国独立董事“不独立”、独立董事“不懂事”的问
题一!一分交出，严重影响了我国独立董事制度的实际运行效果。而究其原因，主要
与、‘知口}!友法律法规不完善、董事会职能弱化、职业经理人市场缺失、个人信用
评价仆泉尚未建立等因素有关。

才、_以增强独立董事的独立性和尽量发挥独立董事的作用为目标，主要根据
公司沁州理论和激励理论，从两个方面提出完善我国上市公司独立董事制度的建
议:一足利用法律制度和欧亿·体育（中国）有限公司组织的强制措施，保障独立董事的独立性;二是利
用适当的激励和约束机制，使独立董事勤勉尽责，有效发挥其监督作用，做到真
正的“懂事”。

具休措施包括:以独立董事职业化为目标，设立全国性的独立董事欧亿·体育（中国）有限公司协会
完善独立_植事市场准入机制，规定独立董事任职资格;完善独立董事的选聘机制，
包括完善提名程序和完善选举程序;完善独立董事时间与精力投入的管理;强制
上市公司经营不善时增加独立董事比例;以及完善独立董事的声誉机制。

关键词:独立董事，公司治理，激励，约束