内 容 摘 要 1．关联交易，是指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不 论是否收取款项。关联交易既具有促进公司规模经营、减少交易过程 中的不确定性、降低交易成本、有助于公司集团整体战略目标的实现 等积极作用；也存在违背市场公平竞争原则，在关联方之间转移资金 和利润、进而损害公司和股东利益等诸多负面影响。因此关联交易既 为各国法律所认可，同时又受到各国法律的严格限制。在我国，不公 平关联交易广泛存在于上市公司的经营活动之中，其负面影响已不容 忽视。加强对关联交易的监管，对于保护我国投资者的合法权益、提 高资本市场的运作效率、维护证券市场的繁荣与稳定具有重要的意 义。 2．不同的国家和地区由于所处的环境、文化以及经济发展的差 异，对关联交易存在着不同的理解和认识，但几乎所有的国家和地区 都认为应该对关联交易进行严格的监管，而且在具体的监管方式上还 有许多相同之处，如：按照关联交易的重要程度，对关联交易进行分 类管理；对于需要获得股东批准的关联交易，必须在向股东发送的通 知函中包括所有有助于股东进行合理判断的相关信息；关联董事和关 联股东在对关联交易进行表决时必须回避；独立董事、审计委员会、 以及相关中介机构对关联交易是否有损公司和股东的利益必须发表 意见；为了节约上市公司的信息披露成本，上市公司可以就某些特定 的关联交易向证券交易所申请豁免披露。这些共性之处对于我国建立 上市公司关联交易监管问题研究 2 有效的关联交易监管制度无疑具有十分重要的借鉴意义。 3．本报告对我国上市公司的关联交易进行了实证考察，发现关 联交易广泛地存在于我国上市公司的日常经营活动之中，其中上市公 司与其控股股东之间进行的关联交易更为普遍。随着我国对关联交易 的监管力度不断加大，上市公司关联交易出现了一些新的变化，主要 表现在：上市公司与其控股母公司之间的购销关联交易总体有所下 降；母公司以资产抵偿债务，大股东占用资金现象减少；上市公司收 购经营性资产的关联交易逐渐增多，上市公司的独立经营能力逐步增 强。 4．针对我国关联交易的现状和变动趋势，结合境外证券监管机 构的监管经验，本报告提出进一步完善证券交易所上市规则、建立有 效法律体系规范控股股东行为、进一步加强对公司上市环节中关联交 易的监管、建立和完善上市公司关联交易内部约束机制、以及加强对 中介机构的执业监管等相关政策建议。